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股权纷争 高管更迭 中小险企告别高光时刻

2019-09-22 11:06:45 分类:保险知识    

  [摘要] 时代周报记者统计,截至2月25日,2019年以来披露董事长或总经理变动的险企已达6家;2018年,险企中有69位董事长或总经理是新上任的,这意味着近四成的险企一把手当年发生了更替。

  

  时代周报记者 李星郡 发自广州

  2019年以来,安诚财险、渤海财险、安华农险等险企陆续公告高管生变,作为互联网险企的安心财险,则在2018年第四季度偿付能力报告中披露了总经理离任的信息。

  时代周报记者统计,截至2月25日,2019年以来披露董事长或总经理变动的险企已达6家;2018年,险企中有69位董事长或总经理是新上任的,这意味着近四成的险企一把手当年发生了更替。

  在高管频繁变动的背后,是公司发展方向、盈利模式等重大事项的摇摆,公司治理“剪不断理还乱”。

  股东结构不稳定,是高管频繁生变的重要导火索。无论是传统险企,还是互联网险企;不管是财险,还是寿险,都存在股权不稳,直接表现就是股权变动频仍、人事更迭频繁,严重的还升级到股东之间的纷争及管理层面的内斗。

  中央财经大学教授郝演苏对时代周报记者分析称,上述变动主要发生在以民营企业为主导的中小保险公司,且寿险多于财险。

  麦肯锡公司今年1月发布的《纾困突围—中国中小保险企业破局之道》指出,2015–2017年间,50余家中小险企的股权发生变动,其中包括一些大股东的变更,这对险企的内部稳定和高管的去留也产生了显着影响。

  麦肯锡报告指出,这些险企治理的主要矛盾有二:一是股东与管理层之间的矛盾;二是股东与股东之间的矛盾。

  控股权之争

  从1月23日到2月20日,作为主办券商的【财通证券(601108)、股吧】(601108.SH),已经连续四次对华凯保险销售股份有限公司(以下简称“华凯保险”)进行了风险提示。

  财通证券称,华凯保险治理情况存在较大疑虑,鉴于公司股东之间发生控制权之争、存在严重分歧,持续督导券商提醒,公司可能存在资金占用、违规关联交易等情况。

  华凯保险虽然不是直接的险企,但作为保险市场上的另一主体—保险中介,如此公开争夺控股权,也是管窥保险业的一个管道。而弘康人寿的控股权之争,则被载入判决书。

  弘康人寿成立于2012年7月,初始股东有7家,包括第一大股东黑龙江中兵矿业投资集团有限公司,持股19%,另有6家持股比例不超过15%的股东。

  2014年底弘康人寿增资时,镇江和融房地产开发有限公司作为新股东被引入。此次增资,唯有黑龙江中兵矿业没有参与,其股权比例被稀释至9.5%,丢掉了第一大股东席位。

  而后,黑龙江中兵矿业起诉了弘康人寿。在庭审质证中,黑龙江中兵矿业称,“弘康人寿2014年9月14日召开第一届董事会2014年度第一次临时会议决议中第一号涉及增资5亿元的议案不认可”。

  黑龙江中兵矿业还在起诉中称:“弘康人寿开业至今未召开股东大会,股东对经营情况不甚了解,弘康人寿受到神秘实际控制人操纵,使用持有至到期对外投资清偿债务,不但大部分难以收回,其余部分还被弘康人寿管理层安排挪用作为新增注册资本,投资面临巨大风险;弘康人寿董事之间矛盾突出且难以调和;以上情况致使弘康人寿经营发生重大困难。”这家昔日的第一大股东,要求法院判令弘康人寿解散。

  法院在一审驳回了黑龙江中兵矿业的诉讼请求。随后,黑龙江中兵矿业提起上诉,不过后来又撤回。2015年6月,黑龙江中兵矿业将所有股份转让给镇江和融,彻底退出了弘康人寿。

  不过,判决书中对于黑龙江中兵矿业提到的,弘康人寿受到神秘实际控制人操纵一事并无直接回应。从2018年第二季度偿付能力报告开始,弘康人寿的实际控制人一栏变更为董事长卢德之。卢德之2015年10月即获批担任董事长,为湘晖系“卢氏兄弟”之一。时代周报记者翻阅弘康人寿七家股东的工商资料,并未发现卢德之与这些股东之间有关联关系。

  时代周报记者未能联系到黑龙江中兵矿业,但就此案咨询了原告和被告双方的代理律师。黑龙江中兵矿业的代理律师—北京市法准律师事务所苏国清表示,年久已忘;弘康人寿代理律师—北京市尚公律师事务所虞长娟则表示,弘康人寿当时负责这个案子的工作人员已离职,不便再接洽此事,自己不方便不经过委托人同意直接回复。

  弘康人寿有关人士则告诉时代周报记者,这起诉讼是大多数保险公司常见的股东间利益纠纷,对方所称情况已经有法院判决,最终判定其诉讼请求缺乏事实和法律依据,不予支持。

  不过,由于新业务发展较快,资本金消耗增加,弘康人寿拟引入新的股东,以解资金之渴。卓尔智联(02098.HK)的孙公司一度计划认购2亿股,成为第一大股东,持股16.67%,不过如今已退出增资。

  卓尔控股品牌负责人士告诉时代周报记者,做出这样的选择与弘康人寿的发展状况无任何关联。中央勉励民营企业聚焦实业、做精主业,去年公司董事长参加了民营企业座谈会,进一步确定了公司“务实做精、守正做稳、创新做优”的发展方向。因此,卓尔控股将心无旁骛、专注主业,短期内不会再去做与“现代物流与供应链”这一主业关联度不大的投资。

  大股东与二股东之争

  除了对控股权的争夺,险企大股东与二股东之间也可能发生激烈争斗,其中,银保监会的一纸罚单,揭示了永安财险两个大股东的矛盾。

  在西部大开发的热潮下,永安财险早在1996年就成立,是我国《保险法》实施后第一批商业性、股份制保险公司。虽然诞生时间早,但是永安财险发展长期坎坷,法人治理结构不完善、偿付能力不足、股权纠纷情况复杂,直到2007年8月前任董事长张东武到任,进行增资扩股、经营和管理体制改革才实现盈利。

  在张东武的主持下,永安财险引入颇具实力的国有企业陕西延长石油集团,以及上海复星集团等民营资本。2018年第四季度偿付能力报告显示,永安财险目前共有22家股东,实际控制人为陕西省国资委,复星集团为第二大股东,持股比例共计40.68%。

  1月4日,银保监会披露了新年第一张罚单,其中包括对董事长陶光强处以警告并罚款5万元。通报指出,2017年12月4日检查组得知,现场检查与永安财险董事会临时会议时间冲突后,约谈董事长陶光强,要求适当延后董事会临时会议,结果在无正当理由的情况下被拒绝,影响了检查工作的正常进行。

  2017年12月12日,永安财险突然发布公告,经2017年12月6日第五届董事会2017年第12次临时会议审议,决定解聘蒋明总裁职务。蒋明曾任复星集团副总裁,来自第二大股东;而董事长陶光强曾在第一大股东任职,担任过陕西延长石油(集团)有限责任公司副总经理、延长油田股份有限公司董事长、党委书记。

  2017年12月,未到换届的总裁蒋明突遭解职,永安财险的内斗被推向了前台。凭借第二大股东的身份,永安财险的总裁之职长期都由复星集团指派,此次却被董事会解除了职务。

  尽管复星集团在官网发布关于永安保险近期情况的说明,解释蒋明的退出主要是因为年龄原因,但一位接近永安财险的人士对时代周报记者表示:“蒋明被解除职务有点蹊跷,(董事会内部)存在严重的不同意见。永安20多年来长期面临人事问题,主要是股东之间、管理者之间的矛盾导致,需要大家齐心协力才能搞好发展。”

  无奈的中小股东

  在前述两种股东纠纷之外,险企股权变动还可以窥见中小股东的不满,同样被载入判决书的安华农险一案颇为典型。

  安华农险成立于2004年底,初始注册资本2亿元,由吉林粮食集团有限公司等7家股东发起设立,股权分散,是保监会农业险新模式四家试点企业之一。

  2011年11月,安华农险注册资本由4.1亿元增加至8.3亿元获批,引入融捷投资控股集团有限公司、北京环球银证投资有限公司等股东。

  融捷集团主要从事金融业和股权投资业务,董事长吕向阳亦是【比亚迪(002594)、股吧】(002594)(002594.SZ)副董事长,是比亚迪董事长兼总裁王传福的表哥。

  2015年9月,安华农险通过了一份增资扩股议案,增资对象仅限于公司现有股东,按各股东现有持股比例对应的同比例认购方式进行,如果逾期签署认购协议和支付足额增资款,股东认购资格自动丧失;放弃部分额度进入第二轮认购,由其他股东仍按持股比例再认购,直至认购完毕。中科公司在第一轮认购了6.2615亿股。

  2016年11月,安华农险召开第4届董事会第37次会议,修改了第二轮增资方案。在董事会主导下由合格增资主体协商确定认购额度,具体认购额度的分配由董事会综合考虑公司主要股东的意见、参与本次增资各主体的相互认同度、增资主体原有持股比例、增资主体持有公司股份的期限等因素统一分配确定。

  第二轮五家增资主体由此确立,其中中科恒源认购2.18108亿股,盘锦龙德实业不得参与第二轮增资,两轮增资后中科公司持股比例可达18%。中科恒源科技与湘晖系亦有关联,“卢氏兄弟”之一的卢建之是该公司副董事长和股东。

  2016年12月,安华农险召开第三十九次董事会会议,通过了《调整增资议案》,对第二轮认购额度进行了调整。中科恒源第二轮认购2.44249亿股,两轮下来持股比例提高至18.5%。上述两轮增资结束,有11家股东未参与此次增资。

  无奈之下,中小股东只能用脚投票。该增资方案在临时股东大会表决时,收到了20.804%的反对票,一些股东还举报到监管机构。2017年底,保监会下发“关于要求安华公司依法合规开展增资工作的函”,要求其退还相关股东增资资金,暂停股东中科恒源科技、陕西佳乐紫光科贸的增资权利,不得参与安华保险公司后续增资事宜,限制股东行使“公司股东优先购买权可以转让”的权利。

  2018年底公布的判决书显示,中科恒源起诉要求撤销2016年第四届董事会第39次董事会决议,并提到第37次决议擅自剥夺部分股东的第一轮增资资格;改变第二轮增资主体的确定标准和方式;擅自改变增资方案确定的增资额度等;盘锦龙德实业则因未能参与第二轮增资联合上诉,不过以上诉求均未获得法院支持。

  对于股权纠纷的细节,时代周报记者联系了这两家股东的代理律师。中科恒源的代理律师—北京市中洲律师事务所周胜表示,不方便透露;盘锦龙德实业的代理律师—北京德恒律师事务所黄丰及赖元超回复:“关于安华保险股东大会撤销案件,因德恒所与盘锦龙德实业签署了保密协议,案件的部分细节内容不方便对外透露。”

  安华农险回复时代周报记者称,2017年12月,我公司收到了监管部门的函件,函件对当时公司的增资事项提出了明确的监管要求,我公司严格按照监管要求进行了整改。

  但安华农险近日风波再起,主要是高管出现变动。不久前,2015年紧急补位上任董事长的李富申,在2018年底召开的临时股东大会被免职,出自第二大股东的张韧锋担任起临时负责人,代行董事长职责。

  股权问题难解

  时代周报记者在采访中发现,除了能从权威渠道揭示的险企股权纠纷案例,还有许多险企的纠纷是尚未公开的,少数可窥的管道是股权变动和人事更迭。

  金诚同达律师事务所高级合伙人余华良告诉时代周报记者,险企股东之间常常会有不同意见,但很少通过仲裁诉讼的方式诉诸法律。

  “正常市场都会有股权的变动,股权一旦生变,特别是大股东发生变化,会相应影响到高管的变化。”国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生向时代周报记者表示,“如果股权变化特别频繁,可能会带来一些问题,其中最突出的问题就是高管任职期限非常短。中国险企董事长和总经理任期超过三年的不多,这可能导致公司发展战略再发生改变,影响到战略的持续性以及经营特色的塑造。”

  追溯资本竞相进入保险业的原因,郝演苏告诉时代周报记者,保险公司虽然没有赚到钱,但民营资本若能拿到保险牌照就意味着溢价能力,只要能正常运转,造一些概念和规模就会吸引下一个接盘者,获得收益。

  前述麦肯锡的报告分析称,随着市场竞争的日趋激烈,股东短时间内做大做强的过高期望,难以通过经营层得以实现,这是矛盾激化的主要原因。同时,股东之间的利益和目标也不能达成一致,股东中不乏追求价值回报的稳健派,但也有把险资作为融资平台而入场的“激进派”。

  因此,为了规范公司治理,管好保险公司股东和资金来源,防止一些股东通过种种手段绕过偿付能力监管和资本约束,保监会发布的最新《保险公司股权管理办法》,要求单一股东最高持股比例不超1/3。

  对此,朱俊生认为:“某个股东大了,并不意味着一定会带来公司治理的混乱、一定会带来这个股东凌驾在其他股东之上。关键点在于,股东要遵循公司治理的相关规则,维护投资者以及公司相关利益人的共同利益。”

  一家不便具名的险企高管持相似观点。他告诉时代周报记者:“避免一股独大,不一定是正确的方向。如果公司谁都说了算或者谁都说了不算,这个公司会好吗?公司创立之初,就一定会有人发起、有人主导,这是天然的属性或特征。把它弱化到无人做主的地步,绝对会让不法之徒有机可乘。”

  郝演苏则进一步分析,从管理的角度讲,在不成熟的金融市场,防止一股独大是有道理的。但金融机构股权太分散,也不容易统一意志。

  全球性咨询、保险经纪公司韦莱韬悦在2017年10月发布的《回归保险本源,中小寿险公司发展之路》的研究报告曾建议,实行分类监管,即对不同类型公司采取不同监管措施。

  郝演苏则提出建议,好公司让它往前走,不好的该关门就关门。

  除了上述险企,时代周报记者在采访中发现,华汇人寿、国华人寿、华海财险、安心财险、国联人寿、长安责任保险、百年人寿、利安人寿等,也都面临弥合股东纠纷、破解增资困局、稳定管理团队等难题。

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